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    上海公司转让简介

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    公司转让是指,一家公司不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业),以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等),包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计算确认资产转让所得或损失。

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    ?公司转让形式

    由于有限责任公司在本质上是资合公司,这就决定了它必须维持公司资本,在股东不愿和无力拥有其股权时,不得抽回出资,而只能转让于他人,所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时,有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础,具有一定的人合性,股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用,这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由,所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制,这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。

    一、实质要件


    (1)内部转让条件

    因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小,对重视人合因素的有限责任公司来讲,其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以,对内部转让的实质要件的规定不很严格,通常有以下三种情形:一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

    (2)外部转让的限制条件

    有限责任公司具有人合属性,股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉,所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权,多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制,其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让,特别是向公司外第三人的转让,必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制,其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求,而是将此问题交由股东自行处理,允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

    二、形式要件


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    ?股权转让除满足上述实体条件外,一般还具有形式上的要件,所谓股权转让的形式要件,既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续,对于股权转让的形式要件,许多国家的公司法都作了明确规定。

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    公司转让协议

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    1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。

    2.转让股份的每股个及股权转让金总额。

    3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。

    4.股权转让金支付方式。

    5.出让方的义务;

    6.受让方的义务;

    7.协议的生效日;

    8.出让方的陈述与保证;

    9.股权转让完成后,双方对上市公司的变动计划;

    10.股权转让协议的解除条款;

    11.保密条款;

    12.争议解决方式;

    13.违约责任;?

    14.附则。

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    ?公司转让优点

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    1、成立已有时日,可告知客户这家公司资历颇深,相对来说给自己的信誉度增加 一分。特别是对融资贷款和招标的企业来说,则更显示了其重要性和必要性。

    2、办理时间快,12个工作日之内即办完所有手续(而新注册现在需要15-22个工作日)。费用相对较低,比申办新公司节约了一两成。

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    上海公司转让流程

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    上海公司转让前的准备工作:

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    检查公司是否存在债务;

    检查公司是否欠缴国家税收;

    检查公司以前经营状况;

    年检是否每年都按时参加;

    查看公司审计报告。

    合同与公证事项:

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    要找到有下家原意接收你的公司;

    要协商好价格、签定转让合同;

    找律师事务所来做个转让公证;

    对于股份公司的转让增加流程:

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    召开股东大会讨论;

    做国有资产评估;

    合同签订,不管什么场合,什么交易,合同是必备的法律保障;

    收回原股东的出资证明,发放新的证明给新股东;

    公司章程的一些变更,新股东的加入会引起公司构架的改变,因此对于公司的一些章程也要做相应的改变;

    修改股东名册,进行工商变更登记;

    公告全公司,这不仅表明是对新股东的认可,也是对全公司员工的透明化。

    上海公司转让需要材料:

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    营业执照原件;

    公章;

    公司变更申请书、委托书;

    股东会决议;

    章程修正案;

    股权转让协议;

    新股东身份证;

    公司原始档案;

    其它法定资料;

    到上海工商局办理注销事项:

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    营业执照正、副本的许可程序受理-审查-核准-打印注销通知书。

    到上海质监局办理注销事项;

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    主要是组织机构代码证的注销事项。

    到上海税务局办理注销事项:

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    主要是税务登记证注销事项。

    领取营业执照

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    股权转让如何办理?具体流程看这里

    股权转让要交什么税?该如何交税?

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